Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist Teil des Konzernlageberichts und entspricht sowohl den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzesbuches (HGB) und der Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS 17). Er erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat und weist die jeweilige Höhe der individuellen Vergütungen nach ihren unterschiedlichen Komponenten aus.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG legt das Vergütungssystem des Vorstands fest und vereinbart die sich daraus ableitende individuelle Vorstandsvergütung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Die Struktur des Vergütungssystems richtet sich an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung aus und trägt den Besonderheiten des Unternehmens ebenso wie dem relevanten Branchenumfeld Rechnung. Dabei wird auch die finanzielle Lage des SolarWorld Konzerns beachtet.

Das Vergütungssystem der SolarWorld AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder stehen gemäß § 87 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusagen.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus einer Jahresfestvergütung und Nebenleistungen. Die Jahresfestvergütung ist zahlbar in zwölf Monatsraten zum jeweiligen Monatsende. Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung von Dienstwagen sowie die Übernahme der Unfall- und D&O-Versicherungskosten. Der vereinbarte Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung entspricht gemäß §93 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 10 Prozent des jeweiligen Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der Jahresfestvergütung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Finanzen (CFO), Vertrieb (CSO), Informationstechnologie, Marke und Personal (CIBPO) sowie Produkt (CPO) Zuschüsse zur Krankenversicherung. Zusätzlich werden für die Vorstände Finanzen, Vertrieb sowie Produkt Direktversicherungen in Höhe der steuerlich zulässigen Höchstbeträge bedient. Dienstbezogene Auslagen, Aufwendungen und Spesen werden gemäß §670 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erstattet.

Der Vorstandsvorsitzende (CEO) Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck hatte von Juli 2012 bis zum Ende des Jahres 2013 freiwillig auf die Festvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der SolarWorld AG verzichtet, um den Konzern während der Krise finanziell zu entlasten. Mit dem Abschluss der finanziellen Restrukturierung und der Übernahme der Solaraktivitäten der Bosch Solar Energy AG hat SolarWorld im Geschäftsjahr 2014 erneut ein positives Konzernergebnis nach Steuern erzielt. Aus diesem Grund bezog der Vorstandsvorsitzende im Berichtsjahr wieder seine vertraglich vereinbarte Vorstandsvergütung.

Erfolgsbezogene Vergütung

Das Vergütungssystem der SolarWorld AG enthält eine variable Komponente, die an die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Eine Nachhaltigkeitskomponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ergänzt das System.

Im Geschäftsjahr 2014 wurde die Grundlage für die Ermittlung der variablen Vergütung grundlegend geändert. Die Höhe der Vergütung ist nun davon abhängig, zu welchem Grad die für jedes Vorstandsmitglied vorab festgelegten Zielwerte erreicht, unter- oder überschritten werden. Die maßgeblichen Unternehmenskennzahlen, nach deren Entwicklung die variable Vorstandsvergütung bemessen wird, sind die sich aus Konzern-EBITDA und Konzernumsatz berechnende Umsatzrendite, Konzernabsatz sowie die Erreichung vorab definierter Kostenziele. Die Höhe der Jahreserfolgsvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen individuell vereinbarten Höchstbetrag begrenzt. Dieses erfolgsabhängige Vergütungssystem gilt für den Vorstand Finanzen erst ab 2015. Für 2014 galt für den Vorstand Finanzen noch die bisherige Regelung, nach der die erfolgsabhängige Vergütung von der Höhe einer an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende abhängig war, weshalb sie für 2014 nicht zum Tragen kam.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält, wie in Ziffer 4.2.3 DCGK und § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG gefordert, eine Nachhaltigkeitskomponente, die von der Gesellschaftsentwicklung in einem Betrachtungszeitraum von drei Jahren abhängt: Die auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene variable Tantieme wird – soweit sie von der Konzern-Umsatzrendite abhängt – zunächst nur zu 75 Prozent bevorschusst. Nach Ablauf von drei Jahren wird die endgültige variable Vergütung nach dem Durchschnittswert der letzten drei Jahre ermittelt. Fällt diese niedriger aus als der bereits ausgezahlte Vorschuss, bleibt es bei dem Vorschuss. Eine Rückforderbarkeit des Vorschusses ist nicht vorgesehen. Ist die endgültige variable Vergütung nach dem Durchschnittswert höher als der ausgezahlte Vorschuss, erfolgt eine entsprechende Nachzahlung.

Sonderbonus

Um seine Anreizfunktion zu erfüllen, wird das System der variablen Vorstandsvergütung unter besonderen Umständen durch Gewährung von Sonderboni ergänzt. Beispielsweise erfordern wirtschaftlich schwierige Jahre einen besonderen Einsatz des Vorstands, der honoriert werden soll, um die Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu erhalten. Daher liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats als verantwortliches Organ für die Vorstandsvergütung, den Vorstandsmitgliedern über die variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus mit Anreizwirkung zu gewähren.

Dem Vorstand Finanzen wurde angesichts der besonderen im Geschäftsjahr bewältigten Herausforderungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Bosch-Akquisition als Anreiz und als Halteprämie eine Sondervergütung von 300,0 T€ gewährt.

Pensionen

Es bestehen keine gesonderten Pensionsanwartschaften, deshalb ist es den Vorständen gestattet, Vergütungsteile in eine betriebliche Altersvorsorge umzuwandeln.

Maximale Vergütung

Die Hauptversammlung hat im Jahr 2009 beschlossen, die Vorstandsvergütung insgesamt pro Vorstandsmitglied auf das Zwanzigfache der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung zu deckeln. Am 20. Mai 2010 hat die Hauptversammlung auch die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG erklärt. Über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats sodann auch in den darauf folgenden Hauptversammlungen informiert (Ziff. 4.2.3 DCGK).

Die Vorstandsvergütung entspricht allen Angemessenheitsgrenzen sowie den Vorgaben des DCGK und des am 18. Juni 2009 verabschiedeten Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Im Übrigen bestimmte sich die Vorstandsvergütung bei der SolarWorld AG schon vor Inkrafttreten des VorstAG nach entsprechenden Grundsätzen.

Vergütung des Vorstands 2014

Insgesamt belief sich die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 auf 2.275,6 (2013: 1.808,6) T€. Die Offenlegung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 entspricht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 (Ziffer 4.2.5). Die einheitlichen Mustertabellen sehen einen getrennten Ausweis der für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen und des im Berichtsjahr tatsächlich erfolgten Zuflusses (d. h. der geleisteten Auszahlungen) vor. Bei der Zuwendungsbetrachtung sind zudem die Vergütungswerte anzugeben, die im Minimum und Maximum erreicht werden können. Ferner werden zusätzliche Vergütungen für die Geschäftsführung bei Tochtergesellschaften der SolarWorld AG separat ausgewiesen.

Vorstandsvergütung I: Gewährte Zuwendungen

Vorstandsvergütung II: Zufluss

 

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß Satzung legt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats fest. Mit Wirkung zum 1. Juni 2014 beschloss die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2014 eine Änderung des Systems der Aufsichtsratsvergütung.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats ab dem 1. Juni 2014

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen gemäß § 670 BGB eine jährliche Festvergütung von 40 T€.

Entsprechend Ziffer 5.4.6 DCGK berücksichtigt das beschlossene Vergütungssystem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache Festvergütung, folglich 120 T€, und der stellvertretende Vorsitzende die doppelte Festvergütung, also 80 T€. Damit ist die Mitgliedschaft bzw. der Vorsitz in Ausschüssen ebenfalls abgegolten. Die einfachen Mitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen zusätzlich insgesamt 5 T€, im Falle mindestens eines Ausschussvorsitzes stattdessen das Doppelte, mithin 10 T€. Ein Anspruch auf eine variable Zusatzvergütung oder auf ein separates Sitzungsgeld besteht nicht.

Alle Beträge verstehen sich zuzüglich Mehrwertsteuer, soweit solche anfällt. Bei einer unterjährigen Aufnahme bzw. Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit erfolgt die Vergütung pro rata temporis.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2014

Bis zum 31. Mai 2014 entsprach das Vergütungssystem des Aufsichtsrats dem Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 über die Vergütung des Aufsichtsrats. Das System bestand aus einer festen und einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung zuzüglich Nebenleistungen und Auslagenersatz.

Die jährlich feste Vergütung belief sich auf 35 T€ für das einfache Mitglied, 52,5 T€ für den stellvertretenden Vorsitzenden und 70 T€ für den Vorsitzenden. Als Auslagenersatz galt eine Sitzungspauschale von jeweils 0,5 T€ pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme. Die variable Vergütung war an die Ausschüttung einer Dividende gekoppelt und ergab sich aus der Multiplikation eines Basisbetrags von 2.639,055 € mit jedem beschlossenen Dividendencent. Auch hier verstand sich die Aufsichtsratsvergütung zuzüglich Mehrwertsteuer, sofern eine solche anfiel. Die variable Vergütung bezog sich auf das abgeschlossene Geschäftsjahr und wurde erst nach der Hauptversammlung fällig, die über die Ausschüttung einer Dividende beschlossen hat.

Hinsichtlich der Sitzungspauschale wurden bis 31. Mai 2014 insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen und eine Hauptversammlung geltend gemacht, mithin insgesamt jeweils 2,5 T€ netto. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Tabellenangaben verwiesen.

Tabelle Aufsichtsratsvergütung 2014

 

Wie im Vorjahr ist bei denjenigen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats der Tochtergesellschaft Solarparc AG waren, auch deren Aufsichtsratsvergütung in der Solarparc AG zu berücksichtigen und wird entsprechend offengelegt. Mit Wirkung vom 24. Juni 2014 wurde die Solarparc AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, sodass der Anspruch auf eine Aufsichtsratsvergütung seit diesem Tag nicht mehr besteht.

Zusätzlich zur Aufsichtsratsvergütung übernimmt die SolarWorld AG die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung). Entsprechend Ziffer 3.8 DCGK hat der Aufsichtsrat seit dem 1. Juli 2010 freiwillig einen Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des jeweiligen Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart.

Hinsichtlich der im letzten Absatz von Ziffer 5.4.6 DCGK empfohlenen Angaben wird zudem erläutert, dass Dr. Claus Recktenwald, der bis zur Hauptversammlung vom 30. Mai 2014 der Aufsichtsratsvorsitzende der SolarWorld AG war, ein Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte ist. Diese Sozietät erbrachte und erbringt im Wesentlichen über andere Partner und Mitarbeiter die rechtliche Beratung und Vertretung des SolarWorld Konzerns sowie auch die dabei erforderliche internationale Koordination.

In Bezug auf die eigene Leistungserbringung im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 27. Mai 2014 wurden von der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte für die SolarWorld AG ohne Umsatzsteuer und steuerfreie Auslagen Beratungsleistungen mit 249,1 T€ abgerechnet. Hinzu kommen Gebühren für gerichtliche Verfahren in Höhe von insgesamt 10,5 T€.

Das Beratungshonorar für Tochtergesellschaften der SolarWorld AG stellt sich bis zum vorgenannten Stichtag auf weitere 90,7 T€ und entfiel mit den jeweiligen Nettobeträgen von 8,7 T€ auf die Solarparc AG, 60,6 T€ auf die SolarWorld Industries Sachsen GmbH, 1,1 T€ auf die SolarWorld Industries Deutschland GmbH, 1,0 T€ auf die SolarWorld Solicium GmbH, 12,3 T€ auf die SolarWorld Industries Thüringen GmbH und 7,1 T€ auf die SolarWorld Innovations GmbH. Damit entstand ein konzernbezogener Beratungshonoraraufwand von insgesamt 339,8 T€ (Gesamtjahr 2013: 847,8 T€). Im Bereich der gerichtlichen Vertretung von Tochterunternehmen der SolarWorld AG wurden weitere 64,1 T€ netto ausgelöst, die mit 1,5 T€ auf die SolarWorld Industries Deutschland GmbH, weiteren 1,6 T€ auf die SolarWorld Industries Schalke GmbH i.L., 0,9 T€ auf die Solar Factory GmbH und dem Restbetrag von 60,1 T€ auf die Deutsche Solar GmbH, im Wesentlichen für die Anspruchsverfolgung aus Langzeitverträgen, entfielen. Insgesamt sind für die Prozessvertretung damit gesetzliche Gebühren von 74,5 T€ (Gesamtjahr 2013: 577,0 T€) ausgelöst worden, denen wiederum erhebliche Erstattungsansprüche gegenüberstehen, was den Konzern entsprechend weniger belastet.

Alle Einzelpositionen im Konzern betragen in Summe 414,4 T€ (Gesamtjahr 2013: 1.424,8 T€), davon bei der SolarWorld AG genehmigungspflichtig 259,6 T€ (Gesamtjahr 2013: 703,5 T€). Alle Einzelpositionen sowie die insgesamt vom Konzern getragene Summe wurden vom Aufsichtsrat der SolarWorld AG sowohl unterjährig als auch in seiner Sitzung vom 28. Mai 2014 beschlossen. Zuvor war die jeweilige Beauftragung gebilligt und nach erfolgter Leistungserbringung auch hinsichtlich Erfordernis und Angemessenheit bestätigt worden. Zugrunde lag ein Rahmenvertrag vom 7. Februar 2012, der auch die Genehmigungsbeschlussfassung durch den Aufsichtsrat vor jeweiliger Kostenausgleichung und die Entscheidung im Einzelfall vorsieht, dass die durch die vorgelegten Kostenrechnungen nebst Zeitaufstellungen nachgewiesenen Beratungs- und Vertretungstätigkeiten der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte nur solche vom Vorstand übertragene Aufgaben betreffen, die nicht in den originären Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen. Davon hat sich der Aufsichtsrat jeweils überzeugt, um damit zugleich die ordnungsgemäße Mandatierung durch den Vorstand zu bestätigen. Auch hat der Vorstand eine eigene Jahresrevision veranlasst.