Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats 2014

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2014 war erneut geprägt von einem schwierigen Marktumfeld mit anhaltend hohem Wettbewerbsdruck in der Solarindustrie. Trotz dieser herausfordernden Bedingungen gelang dem SolarWorld-Konzern ein Neuanfang: Im Februar 2014 konnte die finanzielle Restrukturierung erfolgreich abgeschlossen werden. Durch die Akquisition der Solaraktivitäten der Bosch Solar Energy AG im März erhöhten sich zudem die Produktionskapazitäten deutlich und schufen damit die Grundlage für die signifikante Steigerung des Konzernabsatzes im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des SolarWorld-Konzerns und den Vorständen und Geschäftsführern für ihren außerordentlichen Einsatz und die Loyalität zum Unternehmen.

Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand der Gesellschaft auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend zur Seite und hat die Geschäftsführung auf der Grundlage von schriftlichen und mündlichen Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen überwacht. Zudem standen mein Vorgänger, Herr Dr. Claus Recktenwald, und ich, jeweils in unserer Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender, auch über die Sitzungen des Gremiums hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über die Geschäftspolitik, die relevanten Aspekte der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die konzerninterne Compliance, die strategische Neuausrichtung im Rahmen des vom Vorstand entwickelten und fortgeschriebenen Restrukturierungsprozesses sowie über die für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge regelmäßig und zeitnah informiert. In Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat gemäß Gesetz und Geschäftsordnung für den Vorstand einbezogen. Das gilt insbesondere für zustimmungspflichtige Geschäfte. Bei Bedarf hat der Aufsichtsrat externe Berater hinzugezogen. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder haben darüber hinaus die Produktionsanlagen besucht und Gespräche mit den jeweiligen Verantwortlichen geführt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Bis zum 30. Mai 2014 gehörten dem Aufsichtsrat Herr Dr. Claus Recktenwald als Vorsitzender, Herr Marc M. Bamberger und ich an. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 30. Mai 2014 gehören dem Aufsichtsrat sechs Vertreter der Aktionäre an, nämlich Herr Heiner Eichermüller, Herr Dr. Khalid Klefeekh Al Hajri, Herr Faisal M. Alsuwaidi, Herr Dr. Andreas Pleßke, Herr Jürgen Wild und ich. Sie sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat. Ich bin bereits 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt worden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen hat. In der unmittelbar nach der Hauptversammlung 2014 abgehaltenen konstituierenden Aufsichtsratssitzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Eichermüller zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, mich zum Vorsitzenden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2014 trat der Aufsichtsrat zu insgesamt zehn Sitzungen zusammen – am 20. Januar, 26. Februar und 17. März, 28. und 30. Mai (konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats), 23. Juni, 16. September, 29. Oktober, 10. und 27. November. Grundsätzlich fanden die Sitzungen als Präsenzsitzungen statt. Ausnahmen hiervon bildeten die Aufsichtsratssitzungen zur Erläuterung der monatlichen Finanzberichte durch den Finanzvorstand, die ab Juli als Telefonkonferenzen abgehalten wurden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen teilgenommen, mit Ausnahme von Herrn Dr. Al Hajri am 29. Oktober und 27. November, Herrn Alsuwaidi am 30. Mai und 27. November und Herrn Wild am 10. November.

Schwerpunkte der Beratung und Prüfung

Die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die kurz- und mittelfristige Liquiditätsprognose der Gesellschaft waren Gegenstand aller Sitzungen, insbesondere auch der monatlichen Telefonkonferenzen zur Finanzberichterstattung durch den Finanzvorstand. Der Schwerpunkt der Beratungs- und Überwachungstätigkeit lag auch im Berichtsjahr 2014 auf der kritischen Begleitung des Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozesses der Gesellschaft. Daneben standen Einzelthemen im Vordergrund wie die Verträge mit Siliziumlieferanten, die Integration der SolarWorld Industries Thüringen in den Konzern sowie die Umsetzung der Maßnahmen gemäß Restrukturierungsplanung. Zudem wurden u. a. die Markenstrategie des Konzerns erörtert, die Personalplanung, die Organisation des internationalen Vertriebs und strukturelle Änderungen im weltweiten Einkauf. Die Quartalszahlen wurden dem Aufsichtsrat jeweils vor Veröffentlichung bekannt gegeben und von ihm zustimmend zur Kenntnis genommen. Schließlich befasste der Aufsichtsrat sich eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2014. Bei all dem ergaben sich keine Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung.

Ausschüsse

Aufgrund seiner niedrigen Mitgliederzahl hat weder der alte Aufsichtsrat bis zum 30. Mai noch der neue Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Mitglieder sind überzeugt, alle anstehenden Fragen umfassend und effizient im Plenum behandeln zu können.

Beratung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2014

Als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der SolarWorld AG für das Geschäftsjahr 2014 und die entsprechenden Lageberichte zum 31. Dezember 2014 hat die Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den Prüfungsauftrag verhandelt, Prüfungsschwerpunkte festgelegt und den Prüfungsauftrag erteilt. Als besondere Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2014 wurden vereinbart: (i) Bilanzierung des Debt-to-Equity-Swap, (ii) Kaufpreisallokation des Neuerwerbs in Arnstadt und (iii) Abbildung von Rechtsstreitigkeiten und verbundenen Prozesskostenrisiken.

Die Abschlussprüfer haben den nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresabschluss 2014 der SolarWorld AG und den Lagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dasselbe gilt für den gemäß § 315a Handelsgesetzbuch auf Grundlage internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellten und um einen Konzernlagebericht ergänzten Konzernabschluss. Die Abschlussprüfer haben bestätigt, dass der Konzernabschluss die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Abschlusses nach deutschem Recht erfüllt. Sie haben zudem das bei der SolarWorld AG bestehende Risikofrüherkennungssystem geprüft und festgestellt, dass es den durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich festgelegten Pflichten der Geschäftsführung Rechnung trägt.

Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden am 26. Februar 2015 im Beisein der Abschlussprüfer eingehend erörtert und geprüft. Die Abschlussprüfer berichteten über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung unter besonderer Berücksichtigung der vereinbarten Schwerpunkte. Hinweise aus den Prüfungsberichten wurden vom Aufsichtsrat aufgenommen und mit dem Vorstand erörtert.

Nach Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Lagebericht sowie des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen bestehen. Er hat sich am 18. März 2015 dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und die genannten Dokumente gebilligt. Der Jahresabschluss der SolarWorld AG ist damit festgestellt.

Entsprechenserklärung und Corporate Governance

Corporate Governance besitzt für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Er berichtet darüber gemeinsam mit dem Vorstand im Corporate-Governance-Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Am 15. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 Aktiengesetz die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht ausgewiesen, der im Geschäftsbericht der Gesellschaft abgedruckt ist. Die Aufsichtsratsmitglieder haben neben der dort ausgewiesenen Vergütung Aufwandspauschalen in Höhe von jeweils € 500 zuzüglich etwa anfallender Umsatzsteuer für die Aufsichtsratssitzungen am 20. Januar, 26. Februar, 17. März sowie 28. und 30. Mai erhalten. In der Hauptversammlung am 30. Mai haben die Aktionäre im Wege der Satzungsänderung beschlossen, dass eine pauschalierte Aufwandsentschädigung nicht mehr gezahlt, zukünftig vielmehr der konkrete Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder erstattet wird.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 keine Interessenkonflikte seiner Mitglieder festgestellt.

Die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2013 durchgeführt.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 1. April ist Herr Jürgen Stein zum Chief Product Officer im Vorstand der Gesellschaft benannt worden. Die Bedingungen seiner Anstellung entsprechen den Aufgaben und Marktgegebenheiten und stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zu den Anstellungsbedingungen der übrigen Vorstandsmitglieder. Herr Stein verantwortet die Bereiche Produktmanagement, Produktentwicklung, Qualitätsmanagement, Einkauf und Supply-Chain-Management.

Mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 30. Mai sind Herr Dr. Claus Recktenwald und Herr Marc M. Bamberger aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt ihnen sehr für ihre Mitarbeit. Insbesondere Herr Dr. Recktenwald hat die Geschicke des Unternehmens als langjähriger Vorsitzender intensiv begleitet und die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlich geprägt.

Bonn, den 18. März 2015

Der Aufsichtsrat
Dr. Georg Gansen
Vorsitzender