Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre, liebe Belegschaft und Freunde der SolarWorld AG,

erst am 24. Januar 2014 haben wir den Bericht des Aufsichtsrats der SolarWorld AG zum Geschäftsjahr 2012 beschlossen und mit dem Konzernbericht veröffentlicht. Nunmehr erstattet der Aufsichtsrat in derselben Besetzung auch seinen Bericht zum Geschäftsjahr 2013, zu dem die Bilanzsitzung am 17. März 2014 stattgefunden hat. Dazwischen lag der Restrukturierungsabschluss einschließlich Vollzug der Übernahme von Solaraktivitäten des Bosch-Konzerns. Die damit verbundenen erhöhten Anforderungen an alle Organe der SolarWorld AG zeigen sich zugleich in der Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrats, der seit dem 1. Januar 2013 bis zur dieses Geschäftsjahr betreffenden Bilanzsitzung insgesamt 15 mal förmlich getagt hat. Dies zu den Daten 24. Januar, 22. Februar, 18. März, 18. und 29. April, 15. und 27. Mai, 8. und 18. Juli, 30. September, 21. November und 20. Dezember 2013 sowie 20. Januar, 26. Februar und 17. März 2014. Hierüber wurden auch 15 Niederschriften erstellt, die wiederum sowohl unterjährig als auch insgesamt den Abschlussprüfern der Gesellschaft zur Einsicht und Prüfungseinbeziehung überlassen wurden. Bis zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2013 wurden dabei alle Aufsichtsratsprotokolle von den zuletzt in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 wiedergewählten Mitgliedern Dres. Recktenwald, Gansen und von Bossel unterzeichnet, danach wegen Ausscheidens des Gründungsaufsichtsmitglieds Dr. Alexander von Bossel und Hereinwahl des als Financial Expert eingesetzten Herrn Marc Bamberger von diesem mit den wiedergewählten Herren Dres. Recktenwald und Gansen. Letzterer wurde als stellvertretender Vorsitzender bestätigt und für weitere fünf Jahre wiedergewählt, während die Herren Dr. Recktenwald und Bamberger nur bis zur kommenden ordentlichen Hauptversammlung, die am 30. Mai 2014 stattfinden soll, kandidiert ­haben und gewählt wurden. Der Aufsichtsrat soll dann auf sechs Mitglieder anwachsen und eine stärkere Gläubiger­abbildung erfahren. Dass damit weitere Vielseitigkeit und Internationalität im Aufsichtsrat entsteht, begrüßt dieser auch als Findungsausschuss. Soweit den geschlechtsspezifischen Diversity-Vorgaben des im Übrigen befolgten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) dabei nicht nachgekommen werden kann, wäre dies als Folge der Gläubigervorgaben aus den Restrukturierungsvereinbarungen hinzunehmen. Andererseits war schon in der Aufsichtsratssitzung vom 10. August 2012 auch die Beschlussfassung zur modifizierten Zusammensetzungs- und Unabhängigkeitsregelung in Ziffer 5.4 DCGK erfolgt, wobei dies mit der entsprechenden Aufsichtsratssitzung der Solarparc AG verbunden wurde. Diese Gesellschaft wurde zwischenzeitlich vollständig in den SolarWorld Konzern integriert, hat ihre juristische Eigenständigkeit mit eigenem Aufsichtsrat aber bis heute behalten.

Dortiger Financial Expert ist Frau Dr. Kristin Neumann. Insoweit fand sich als Zielfestlegung für die jeweilige Aufsichtsratszusammensetzung der Konsens,

  • „ein Aufsichtsratsmitglied soll einen internationalen Berufshintergrund haben, der bei der Solarparc AG für Frau Dr. Neumann als auch internationaler Aufsichtsrat und Finanzvorstand anerkannt wird und bei der SolarWorld AG für Herrn Dr. Gansen mit seiner internationalen Führungstätigkeit im Rechtsabteilungsbereich eines Weltkonzerns,

  • zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Vertragsbeziehung zur Gesellschaft unterhalten, was mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Recktenwald und dessen Sozietätsbeauftragung im Anwaltsbereich für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils gilt,

  • zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen in diesem Sinne auch unabhängig sein, und zwar sowohl persönlich als auch beruflich, was wiederum für die Herren Dres. Gansen und von Bossel sowie Frau Dr. Neumann anerkannt wird,
  • kein Aufsichtsratsmitglied soll älter als 68 Jahre sein, was alle bisherigen Aufsichtsräte erfüllen.“

An die Stelle von Herrn Dr. Alexander von Bossel, LL.M., ist am 7. August 2013 Herr Marc Bamberger getreten. Bis Mai 2012 bildete Herr Dr. von Bossel zusammen mit den Herren Dres. Recktenwald und Gansen auch den Aufsichtsrat der Solarparc AG, in dem er von Frau Dr. Neumann abgelöst wurde. Ihm wird auch in diesem Bericht verbindlich für die seit Gesellschaftsgründung im Aufsichtsrat geleistete Arbeit gedankt, die bis zur Restrukturierungshauptversammlung vom 7. August 2013 mit vollem Einsatz und höchster Professionalität erbracht wurde.

Auch im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Seit Gesellschaftsgründung vom 18. Dezember 1998 und seiner Konstituierung vom 12. Januar 1999 wurde der Aufsichtsrat regelmäßig entlastet. Ohne Anfechtung blieb dabei auch der letzte Entlastungsbeschluss in der Hauptversammlung der SolarWorld AG vom 24. Mai 2012 zum Geschäftsjahr 2011. Soweit erst- und einmalig der Vorjahresbeschluss zum Geschäftsjahr 2010 angefochten wurde, hat zunächst das Landgericht Köln die Anfechtungsklage durch Urteil vom 12. Januar 2012 zur Geschäftsnummer 91 O 77/11 abgewiesen, sodann das Oberlandesgericht Köln aber ein ohne Revisionszulassung rechtskräftig gewordenes Abänderungsurteil zur Geschäftsnummer 18 U 21/12 verkündet und dabei im Zusammenhang mit einer Genehmigungsformalie zum Anwaltskostenbereich auch den zur Vorstandsentlastung angefochtenen Beschluss aufgehoben. Dies in Anknüpfung an einen Honorarbetrag von 2.340,00 €, der dem Aufsichtsratsvorsitzenden mit Genehmigung des Aufsichtsrats im Rahmen der Leitfadenerstellung für die Hauptversammlung im Jahre 2010 gewährt worden war. Insoweit fand nun eine vollständige konzerninterne Revision zu allen Abrechnungsvorgängen betreffend das Geschäftsjahr 2010 statt, die Abhaltung einer gemeinsamen Vorstands- und Aufsichtsratssitzung vom 18. März 2013 sowie die vorsorgliche Rückzahlung des streitigen Betrages schon im Februar 2013 zuzüglich einer ebenso vorsorglich stornierten Kostenposition von 390,00 € für die Zuarbeit zu einem Vorstandsinterview in Sachen Vergütungsstruktur. Im Übrigen erfolgte die erneute Aufsichtsratsgenehmigung, wobei es im Vorstandsprotokoll vom 19. März 2013 hierzu heißt: „Die restliche Prüfung ergab keine weiteren Findings. Auch dadurch fand der Vorstand bestätigt, dass mit Ausnahme der Leitfaden-Erstellung, zu der das Honorar bereits zurückgezahlt worden ist, und des oben beschriebenen Vorganges, zu welchem das Honorar noch zurückzufordern ist, ausschließlich operative Vorstandsangelegenheiten, die nicht Aufsichtsratsangelegenheiten sind, in die Mandatsbearbeitung eingeflossen sind. Insofern bestätigt der Vorstand auch heute die Berechtigung zur jeweiligen Mandatserteilung.“

Der Aufsichtsrat stand und steht im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand der Gesellschaft, den er bei der Leitung des Unternehmens sowohl beraten als auch gemäß § 111 AktG überwacht hat. Zugleich hat sich der Aufsichtsrat mit seiner eigenen Effizienzprüfung befasst. Insgesamt haben sich aus seiner Tätigkeit und insbesondere aus der Überwachung der Geschäftsführung keine Beanstandungen er­geben. Der Aufsichtsrat wird auch deshalb in der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstandes ebenfalls für das Geschäftsjahr 2013 vorschlagen. Dieser hat ihn über alle Vorstandssitzungen mit schriftlicher Tagesordnung und danach durch Ergebnisprotokolle informiert. Entsprechendes gilt hinsichtlich der durchgeführten Konzernausschusssitzungen, die dem umfassenden Führungskräfteaustausch innerhalb des SolarWorld Konzerns dienen.

In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und rechtzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtet ihn regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Etwaige Plan- und/oder Zielabweichungen wurden und werden begründet. Zusätzlich wurde ein umfassendes Compliance-Regelwerk für den SolarWorld Konzern verabschiedet und Frau Dr. Felicia Müller-Pelzer als „Global Compliance Officer“ eingesetzt. Diese berichtet auch an den Aufsichtsrat, was zum Geschäftsjahr 2013 in der Sitzung vom 26. Februar 2014 erfolgte. Der Aufsichtsrat selbst entspricht den Berichtspflichten sowohl von § 90 AktG als auch des DCGK. Dessen Empfehlungen wurden und werden befolgt. Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der SolarWorld AG hatten dabei zunächst am 10. August 2012 beschlossen und im Anschluss daran auf der Homepage der Gesellschaft bekanntgemacht, „dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2011 zur seinerzeit geltenden Fassung entsprochen wurde und fortan zur am 15. Juni 2012 bekanntgemachten Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen wird.“ Restrukturierungsbedingt erfolgte hierzu am 18. März 2013 eine Einschränkungserklärung hinsichtlich der erforderlich gewordenen Abweichung bei der Veröffentlichung des Konzernabschlusses jenseits von 90 Tagen nach Geschäfsjahresende. Zur DCGK-Neufassung hieß es sodann abschließend noch im selben Jahr: „In jeweiliger Sitzung vom 20. Dezember 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der SolarWorld AG die Fortgeltung auch für die am 10. Juni 2013 bekanntgemachte Fassung des DCGK vom 13. Mai 2013 beschlossen. Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass den DCGK-Empfehlungen mit der vorstehenden Einschränkung auch im Geschäftsjahr 2013 entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird.“ Auch diese Erklärung wurde gemäß § 161 AktG auf der Web­site der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Weiteres hierzu findet sich im Abschnitt „Corporate Governance-Bericht“ dieses Geschäfts-/Konzernberichts 2013, soweit nicht bereits der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats die Informationen im Sinne von Ziffer 3.10 DCGK enthält.

Soweit der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.1.2 DCGK bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen ­anstreben soll, wurde dies per 1. Juli 2011 durch Bestellung von Frau Colette Rückert-Hennen für den Vorstandsbereich Personal und Marke aufgegriffen. Soweit Ziffer 5.4.1 auch für Aufsichtsratsmitglieder entsprechende Vielfalt vorsieht, wurde bereits auf die äußeren Einflüsse zur kommenden Aufsichtsratswahl hingewiesen. Konzernweit erscheint auch insoweit aber keine Abweichungserklärung geboten, nachdem zumindest der Aufsichtsrat der Solarparc AG zu einem Drittel weiblich besetzt ist. Einen entsprechenden Wahlvorschlag wird der amtierende Aufsichtsrat der SolarWorld AG für diese voraussichtlich noch nicht leisten können. Andererseits soll in der kommenden Hauptversammlung aber in Anknüpfung an die Neuregelung von Ziffer 5.4.6 wieder eine reine Festvergütung für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Die nicht mehr als Empfehlung vorgesehene erfolgsorientierte Vergütung entfällt im Übrigen aus Ergebnisgründen.

Die mit Rechnungslegung und Abschlussprüfung verbundenen Aufgaben nimmt der Aufsichtsrat als Plenum wahr. Ihm gegenüber hatte die zuvor für das Geschäftsjahr 2012 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der SolarWorld AG beauftragte BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erneut ihre Unabhängigkeit i. S. v. Ziffer 7.2.1 DCGK versichert und damit bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Auch wurde sichergestellt, dass bei keinem mit der Abschlussprüfung befassten Wirtschaftsprüfer die siebenjährige Gesamtfrist für die Testierberechtigung überschritten wurde, und zwar konzernweit. Andererseits konnte wegen der erst am 24. Januar 2014 erreichten Feststellung des Jahresabschlusses 2012 noch keine Abschlussprüferwahl für das Geschäftsjahr 2013 erfolgen, die deshalb durch Gerichtsbeschluss zu ersetzen war.

Der vom Aufsichtsrat zum Ergebnis seiner eigenen Prüfung abzugebende Bericht soll gemäß § 171 Abs. 2 AktG auch die Erklärung dazu vorsehen, welche Ausschüsse er gebildet hat. Da sich der Aufsichtsrat der SolarWorld AG auf drei Mitglieder beschränkt hat, erübrigte sich jedoch auch im Geschäftsjahr 2013 eine weitergehende Ausschussbildung. Soweit § 175 Abs. 2 AktG einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat demjenigen des Vorstandes an und macht sich die dortigen Ausführungen zu eigen. Die insoweit betroffenen Lage- und Konzernlageberichte wurden ebenfalls von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, geprüft, die ihre Prüfungen auch auf die Buchführung erstreckt hat. Den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 und den Lagebericht der SolarWorld AG hat der Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dieser wurde am 14. März 2014 erteilt und in der gemeinsamen Bilanzsitzung vom 17. März 2014 vom Aufsichtsrat mit der Feststellung des Jahresabschlusses aufgegriffen. Zugleich erteilte der Abschlussprüfer seinen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Konzernlagebericht und zum Konzernabschluss der SolarWorld AG, der gemäß § 315 a HGB erneut auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt wurde. Auch diesen hat der Aufsichtsrat am 17. März 2014 gebilligt.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu­gestimmt. Auch für ihn haben sich keine Einwendungen ergeben. Zweifel an der Richtigkeit der vom Abschlussprüfer gefundenen Ergebnisse kamen nicht auf, weshalb eine darüber hinausgehende Untersuchung nicht geboten war und die Feststellungs- und Billigungsbeschlussfassungen zum Jahresabschluss einerseits und zum Konzernabschluss andererseits erfolgen konnten. Zuvor hatte sich der Aufsichtsrat zuletzt in der Abschlussbesprechung vom 26. Februar 2014 mit den Wirtschaftsprüfern über deren Prüfungsergebnisse und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse ausgetauscht. Dies in Anwesenheit des Finanzvorstandes, wobei dieser auch schon an den Vorerörterungen gem. Ziffer 7.1.2 DCGK zur jeweiligen Veröffentlichung der Quartals- und Halbjahresfinanzberichte teilgenommen hatte. Gem. Ziffer 3.6 DCGK fanden Aufsichtsratssitzungen ohne Vorstandsbeteiligung nur am 18. April und 15. Mai 2013 statt, während der Aufsichtsrat ansonsten auch noch andere Führungskräfte des Konzerns einbezog, etwa aus dem Forschungsbereich für seine beiden Fortbildungssitzungen vom 25. Juni und 20. Dezember 2013 bei der SolarWorld Innovations GmbH in Freiberg/Sachsen. Hiermit wurde zugleich Ziffer 5.4.5 DCGK entsprochen, wobei Aus- und Fortbildung wiederum als wechselseitige Gesellschafts- und Aufsichtsratsverpflichtung umgesetzt wurden.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei der gesamten Konzern-Belegschaft, die den Marktverwerfungen und Restrukturierungserfordernissen so professionell und einsatzfreudig begegnet ist. Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass mit diesen Anstrengungen auch der nachhaltige Unternehmenserfolg sichergestellt werden kann.

Diesen Bericht hat der Aufsichtsrat der SolarWorld AG im Anschluss an die Bilanzsitzung vom 17. März 2014 einstimmig beschlossen und die Niederschrift jeweils unterzeichnet.

Bonn, den 18. März 2014


Für den Aufsichtsrat
Dr. Claus Recktenwald
Vorsitzender

 
  • Solarkredit

    Ihr intelligenter Photovoltaik-Kredit mit der Süd-West-Kreditbank

    Vom Sand zum Modul

    Höchste Qualität in allen Produktionsstufen

    Installateursportal

    Sie sind Installateur oder Profi-Handwerker? Auf unserem Portal finden Sie alle relevanten Infos zum Thema Photovoltaik

    Ausgezeichnete Produkte

    Setzen Sie auf Spitzenqualität für alle Solarstromanwendungen direkt vom Hersteller.

  • SolarWorld e-One

    Das erste seriennahe Solar-Elektro-Flugzeug.

    Standorte weltweit

    In allen wichtigen Märkten präsent

    Funktion einer Solarstromanlage

    So wird aus Sonne Strom

    So produziert SolarWorld

    Ein Blick hinter die Kulissen im SolarWorld Konzern