Sehr geehrte Aktionäre der SolarWorld AG, liebe Belegschaft und Freunde des SolarWorld Konzerns!

Das Geschäftsjahr 2011 war spannend und herausfordernd. Einsparpotenziale und Vorsprünge im Produktions- und Produkt-Know-how wurden auf jeder Ebene genutzt, um auch in einem schwieriger gewordenen Umfeld zu den ersten der Branche zu gehören. Mit dem vorliegenden Bericht informiert der Aufsichtsrat der SolarWorld AG über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011. Erneut unterwirft er sich dabei einer gesteigerten Berichtspflicht, mit der wiederum einhergeht, dass er den Abschlussprüfern der Gesellschaft auch seine vollständig abgefassten Protokolle nebst Anlagen zu allen Aufsichtsratssitzungen im Jahre 2011 offen gelegt hat. Dies ist unter dem 8. Februar 2012 einschließlich der Unterlagen zur Jahresauftaktsitzung vom Vortag geschehen. Es haben sich weder Rückfragen noch Beanstandungen ergeben. Betroffen waren im Jahr 2011 die neun Aufsichtsratssitzungen vom 15. Januar, 23. Februar, 14. März, 29. April, 24. Mai, 10. August, 15. August, 08. November und 13. Dezember 2011.

Der in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 für weitere fünf Jahre wiedergewählte Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er wurde alljährlich entlastet, zuletzt in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011. Der Aufsichtsrat stand und steht im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand der Gesellschaft, den er bei der Leitung des Unternehmens sowohl beraten als auch gemäß § 111 AktG überwacht hat. Zugleich hat sich der Aufsichtsrat mit seiner eigenen Effizienzprüfung befasst. Insgesamt haben sich aus seiner Tätigkeit und insbesondere aus der Überwachung der Geschäftsführung keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat wird auch deshalb in der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 vorschlagen. Regelmäßig nahm mindestens ein Vorstandsmitglied an den Aufsichtsratssitzungen teil, die im Einzelfall aber auch ohne Vorstandsbeteiligung abgehalten wurden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alle Vorstandssitzungen mit schriftlicher Tagesordnung und danach durch Ergebnisprotokolle informiert. Entsprechendes gilt hinsichtlich der durchgeführten Konzernausschusssitzungen, die dem umfassenden Führungskräfteaustausch innerhalb des SolarWorld Konzerns dienen. Hier kam es nach der Bilanzsitzung vom 14. März 2011 auch zu einem internationalen Get Together in Bonn.

In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und rechtzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtet ihn sowohl schriftlich als auch mündlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sowie über die aktuelle Geschäftspolitik und das praktizierte Risikomanagement. Den Berichtspflichten von § 90 AktG wurde dabei ebenso wie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen.

Die Arbeit des Aufsichtsrats der SolarWorld AG begegnete im Jahre 2011 einer Vielzahl von Themenschwerpunkten. Hierzu gehörten Jahresgespräche mit jedem Vorstandsmitglied, ein Jahresgespräch, die Prüfungs- und Schlussbesprechung sowie Bilanzsitzung mit den Abschlussprüfern unter Einbeziehung aller Konzerngesellschaften, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Alle Quartalsergebnisse und -berichte wurden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanzvorstand besprochen. Mit dem Personal- und Markenvorstand wurde die internationale Personal- und Marketingstrategie erörtert, mit dem Vertriebsvorstand der Weg des Produkts zum Kunden und dessen bestmögliche Unterstützung. Dies in jeweiliger und zusätzlicher Einzelsitzung. Weitere Themen waren die strategische Einbeziehung der Solarparc AG in das Konzerngeschäft der SolarWorld AG einschließlich Vollzug des Übernahme- und Tauschangebotes der SolarWorld AG an die Aktionäre der Solarparc AG. In Finanzierungsfragen wurde der Aufsichtsrat ebenfalls einbezogen, ferner in die Umsetzung des Ordnungsprinzips, die unabhängige Leitungsmacht des Vorstands zentral bei der SolarWorld AG zu belassen und die Tochter- und Schwestergesellschaften in Ableitung hiervon als GmbHs zu führen. Die Vorbereitung, Begleitung und Nachbereitung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 bildete ebenfalls einen Schwerpunkt, auch die fortgeführte DCGK-Implementierung sowie die Billigung der Beratung und Vertretung des Konzerns durch die dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Sinne von IAS 24 nahe stehende Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte. Erneut konnte der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Einbeziehung in ein Prüfverfahren der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung einen beanstandungsfreien Verlauf zur Kenntnis nehmen. Ferner wurde er in die Zusammenlegung internationaler Produktionsstandorte, eine Bond-Begebung und den Vollzug des konzerneigenen Verhaltenskodexes einbezogen. Schließlich kamen auch Befassungen mit Vorstandsgeschäften hinzu. Dabei hat sich der Aufsichtsrat der SolarWorld AG in seiner gesamten Tätigkeit nach den Empfehlungen des DCGK gerichtet, welchen er mit dem Vorstand auch im Jahre 2011 entsprochen hat.

So, wie der Aufsichtsrat dies zuletzt in seiner Sitzung vom 9. August 2010 zur seither unverändert gebliebenen DCGK-Fassung vom 26. Mai 2010 in der Bekanntmachung vom 2. Juli 2010 getan hatte, wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 13. Dezember 2011 wiederum für das abgelaufene und das bevorstehende, jetzt laufende Geschäftsjahr beschlossen, die uneingeschränkte Entsprechens-Erklärung abzugeben und gemäß § 161 AktG auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich zu machen. Dies erfolgte zusammen mit dem Vorstand und folgender Formulierung:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SolarWorld AG erklären – wie in jeweiliger Sitzung vom 13. Dezember 2011 beschlossen –, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung seit der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und auch weiterhin entsprochen wird.“

Weiteres hierzu findet sich im Abschnitt „Corporate Governance Bericht“ dieses Konzernberichts 2011, soweit nicht bereits der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats die Informationen im Sinne von Ziffer 3.10 DCGK enthält.

Gemäß Ziffer 5.1.2 DCGK soll der Aufsichtsrat, der die Mitglieder des Vorstands bestellt und entlässt, bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Dies tut der Aufsichtsrat, indem er darauf achtet, dass gemäß Ziffer 4.1.5 DCGK der Vorstand bereits bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstrebt, um hieraus auch potenzielle weibliche Vorstände gewinnen zu können. Per 1. Juli 2011 konnte so auch Frau Colette Rückert-Hennen für den Vorstandsbereich Personal und Marke bestellt werden. Soweit die eigene Zusammensetzung des Aufsichtsrats betroffen ist, gehört es zu den Zielen, auch hier eine angemessene Beteiligung von Frauen vorzusehen. Diese Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK im Corporate Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Suche nach geeigneten Kandidatinnen findet bereits statt in dem Bestreben, der Hauptversammlung bei der Aufsichtsratswahl 2013 mindestens einen entsprechenden Vorschlag unterbreiten zu können.

Der letzte Absatz von Ziffer 5.1.4 DCGK sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahrnehmen. Auch dies ist erfolgt und ergab sich zudem aus anwaltlichem Berufsrecht. Zusätzlich wurden Veranstaltungen besucht wie das IFRS-Update für Aufsichtsräte der KPMG vom 24. Januar 2011 in Düsseldorf, ein Compliance-Seminar vom 28. Februar 2011 bei FGS in Bonn, die Expertenrunde zum Aufsichtsrats-Panel von BDO/Handelsblatt/Aufsichtsrat vom 12. April 2011 in Düsseldorf, das erste Düsseldorfer Aufsichtsrats-Symposium vom 31. Mai 2011, der Round Table für Aufsichtsräte der PwC vom 9. Juni 2011 in Düsseldorf oder die DCGK-Konferenz in Berlin vom 29./30. Juni 2011.

Soweit die Beachtung der DCGK-Empfehlungen durch den Aufsichtsrat der SolarWorld AG betroffen ist, wurde im Rahmen des praktizierten Informationsaustauschs auch die Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und die regelmäßige Erörterung des Standes der Strategieumsetzung mit dem Vorstand vorgenommen (Ziffer 3.2 DCGK). Dabei wurde und wird die Informationsversorgung des Aufsichtsrats als gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat begriffen (Ziffer 3.4 DCGK). Insbesondere der Vorstandsvorsitzende wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig auch über dessen eigene Tätigkeit informiert und in diese eingebunden. Interessenkonflikte im Sinne von Ziffer 5.5 DCGK haben sich dabei nicht gezeigt. Auch betrachtet sich der Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK. Soweit Zustimmungspflichten gemäß Ziffer 5.5.4 DCGK bestanden, wurde diesen genügt.

Die mit Rechnungslegung und Abschlussprüfung verbundenen Aufgaben nimmt der Aufsichtsrat als Plenum wahr. Soweit das Gesetz in diesem Zusammenhang verlangt, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, liegt die erforderliche Sachkenntnis bei jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied vor. Die Neuregelung von § 100 Abs. 5 AktG verlangt nicht, dass ein Aufsichtsratsmitglied schwerpunktmäßig beruflich mit diesen Bereichen befasst ist, sondern, dass hinreichende Befassung und Sachverstand vorhanden sind, was für alle Mitglieder des Aufsichtsrats der SolarWorld AG gleichermaßen gilt. Als auch steuerrechtlich ausgebildete und im Falle des Vorsitzenden zusätzlich mit einer Banklehre, im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden mit einer langjährigen Industrietätigkeit und im Falle des dritten Aufsichtsratsmitglieds mit weiterem internationalen Abschluss versehene Volljuristen mit jeweiligem Tätigkeitsschwerpunkt im Wirtschaftsrecht, bedarf es zu keinem Aufsichtsratsmitglied näherer Darlegungen. Lässt man den Aufsichtsratsvorsitzenden wegen der anwaltlichen Tätigkeit seiner Sozietät für den Konzern unberücksichtigt, kann die ausdrückliche Benennung der unabhängigen Financial Experts immer noch für die Herren Dres. Georg Gansen und Alexander von Bossel, LL.M. erfolgen. Gesetzlich ist diese aber erst ab der nächsten Aufsichtsratswahl geschuldet.

Die vom Aufsichtsrat gemäß Hauptversammlungsvorgabe vom 24. Mai 2011 auch für das Geschäftsjahr 2011 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der SolarWorld AG beauftragte BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zuvor erneut ihre Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 7.2.1 DCGK erklärt und damit bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern anderseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Auch wurde sichergestellt, dass bei keinem mit der Abschlussprüfung befassten Wirtschaftsprüfer die siebenjährige Gesamtfrist für die Testierberechtigung überschritten wurde, und zwar konzernweit.

Der vom Aufsichtsrat zum Ergebnis seiner eigenen Prüfung abzugebende Bericht soll gemäß § 171 Abs. 2 AktG auch die Erklärung dazu vorsehen, welche Ausschüsse er gebildet hat. Da sich der Aufsichtsrat der SolarWorld AG auf drei Mitglieder beschränkt, hat sich jedoch auch im Geschäftsjahr 2011 eine weitergehende Ausschussbildung erübrigt. Soweit § 175 Abs. 2 AktG einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat demjenigen des Vorstands an und macht sich die dortigen Ausführungen zu Eigen. Die insoweit betroffenen Lage- und Konzernlageberichte wurden ebenfalls von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, geprüft, die ihre Prüfungen auch auf die Buchführung erstreckt hat. Den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 und den Lagebericht der SolarWorld AG hat der Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dieser wurde am 9. März 2012 erteilt. Zugleich erteilte der Abschlussprüfer seinen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Konzernlagebericht und zum Konzernabschluss der SolarWorld AG, der gemäß § 315 a HGB erneut auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt wurde.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Auch für ihn haben sich keine Einwendungen ergeben. Zuvor hatte er in seiner Sitzung vom 13. Dezember 2011 mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte erörtert und in weiterer Sitzung vom 23. Februar 2012 eine Schlussbesprechung durchgeführt, was jeweils in Anwesenheit des Finanzvorstands der SolarWorld AG erfolgte. In der Bilanzsitzung vom 13. März 2012 wurden weitere Einzelheiten in Anknüpfung an die Bestätigungsvermerke vom 9. März 2012 abschließend erörtert. Auch hier kamen keine Zweifel an der Richtigkeit der vom Abschlussprüfer gefundenen Ergebnisse auf, weshalb eine darüber hinausgehende Untersuchung nicht geboten war. Der Aufsichtsrat hat sodann noch in der Bilanzsitzung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt, was so beschlossen wurde. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Auch im Jahre 2011 haben Vorstand, Geschäftsführung und gesamte Mitarbeiterschaft des SolarWorld Konzerns wieder hervorragende Arbeit geleistet, und zwar weltweit. Der Aufsichtsrat bedankt sich einmal mehr mit Respekt und Anerkennung für diese großartige Leistung.

Diesen Bericht hat der Aufsichtsrat im Anschluss an die Bilanzsitzung vom 13. März 2012 einstimmig beschlossen und in Niederschrift jeweils unterzeichnet.

Bonn, den 13. März 2012

Für den Aufsichtsrat

Dr. Claus Recktenwald
Vorsitzender