Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats 2015

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2015 ist die internationale Nachfrage nach Solarstromprodukten gestiegen, wenn auch das Marktumfeld von einem anhaltend hohen Wettbewerbsdruck geprägt war. Erstmals in ihrer Firmengeschichte erreichte SolarWorld einen Konzernabsatz von mehr als einem Gigawatt – ein Anstieg von 33 Prozent gegenüber 2014. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr erheblich, blieb aber mit -4 Mio. € noch negativ. Für das 4. Quartal 2015 konnte aber erstmalig wieder ein positives EBIT erzielt werden – ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg zur nachhaltigen Rückkehr in die Profitabilität.

Der Konzern konnte seine Position als Qualitätsanbieter weiter stärken: Er baute seine weltweiten Produktionskapazitäten aus, stellte neue Mitarbeiter ein und setzte parallel dazu zahlreiche Maßnahmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung um. Mit Erfolg: 2015 war SolarWorld der weltweit größte Hersteller von Hocheffizienz-Solarzellen (PERC) und konnte für diese Technologie gleich zwei neue Wirkungsgrad-Rekorde nachweisen. Darüber hinaus führte das Unternehmen eine Reihe von Produktneuheiten wie das 300-Watt-Solarmodul und bifaciale Module ein und untermauert damit den Anspruch, seinen Kunden führende Solarstromlösungen anzubieten.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SolarWorld und der Unternehmensleitung für ihren außergewöhnlichen Einsatz und ihre Loyalität zum Unternehmen.

Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend zur Seite und hat die Geschäftsführung auf der Grundlage von schriftlichen und mündlichen Vorstandsberichten im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen überwacht. Zudem hielt der Aufsichtsratsvorsitzende auch über die Sitzungen des Gremiums hinaus ständigen Kontakt mit dem Vorstand. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über die Geschäftspolitik, die relevanten Aspekte der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die konzerninterne Compliance, die strategische Neuausrichtung des Konzerns im Rahmen des vom Vorstand entwickelten und fortgeschriebenen Restrukturierungsprozesses sowie über die für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge regelmäßig und zeitnah informiert. Die Berichterstattung erfolgte dabei sowohl anlassbezogen, d. h. auf Wunsch und ausdrückliche Nachfrage des Aufsichtsrats, als auch periodisch nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat für den Vorstand erlassenen Geschäftsordnung. Daneben zog der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Berater hinzu. In Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Vorstand einbezogen. Das gilt insbesondere für zustimmungspflichtige Geschäfte.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Seit der Hauptversammlung am 30. Mai 2014 gehörten dem Aufsichtsrat sechs Vertreter der Aktionäre an: Herr Heiner Eichermüller (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Dr. Khalid Klefeekh Al Hajri, Herr Faisal M. Al Suwaidi, Herr Dr. Andreas Pleßke, Herr Jürgen Wild und Herr Dr. Georg Gansen.

Mit der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 finden nach Abschluss eines Statusverfahrens nach § 97 Aktiengesetz die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes auf die SolarWorld AG Anwendung, da sie in der Regel mehr als 2.000 zuzurechnende Arbeitnehmer beschäftigt, jedoch weniger als 10.000. Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG ist seitdem aus jeweils sechs Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Arbeitnehmervertretern zusammengesetzt.

In der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 wurden die oben genannten bisherigen Aufsichtsratsmitglieder als Vertreter der Anteilseigner neu gewählt. Ihre Amtszeit endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat. Als Arbeitnehmervertreter wurden Herr Peter Finger, Herr Joachim Götz, Frau Anke Martin-Heede, Frau Dr. Ute Mareck, Herr Wolfgang Lemb und Herr Gerald Voigt am selben Tag gerichtlich bestellt, weil eine zeitgleiche Wahl aufgrund gesetzlicher Fristen nicht mehr möglich war. Die nachfolgend durchgeführte Wahl der Arbeitnehmervertreter endete am 5. Oktober 2015 mit der Bekanntgabe der am 29. und 30. September 2015 gewählten Arbeitnehmervertreter durch den Hauptwahlvorstand. Herr Wolfgang Lemb, Herr Gerald Voigt, Frau Dr. Ute Mareck, Herr Olaf Zirr, Herr Albrecht Handke und Herr Alexander Richter wurden im Zuge dessen in den Aufsichtsrat gewählt, sodass die zuvor gerichtlich bestellten Mitglieder Herr Peter Finger, Herr Joachim Götz und Frau Anke Martin-Heede aus dem Aufsichtsrat ausschieden. In der konstituierenden Sitzung des paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Georg Gansen als Aufsichtsratsvorsitzender bestätigt, zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wurde Herr Gerald Voigt gewählt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2015 trat der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben zu insgesamt zehn Sitzungen zusammen – am 12. Januar, 17. Januar, 20. Januar, 24. Januar, 18. Februar, 26. Februar, 18. März, 12. Mai, 12. August und 11. November. Grundsätzlich fanden die Sitzungen als Präsenzsitzungen statt. Ausnahmen hiervon bildeten die Aufsichtsratssitzungen am 17. Januar, 20. Januar, 24. Januar, 18. Februar und 18. März, die als Telefonkonferenzen abgehalten wurden. Daneben hat der Aufsichtsrat sich vom Vorstand regelmäßig telefonisch über aktuelle Themen informieren lassen und ad hoc zur Vorbereitung oder Nachbereitung von Aufsichtsratssitzungen telefoniert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben jeweils an allen Gremiumssitzungen teilgenommen, mit Ausnahme von Herrn Dr. Al Hajri am 17. Januar, 20. Januar und 24. Januar, Herr Al Suwaidi am 17. Januar, 20. Januar, 24. Januar, 18. Februar und 12. August und Frau Dr. Mareck am 12. August.

Schwerpunkte der Beratung und Prüfung

Die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die kurz- und mittelfristige Liquiditätsprognose der Gesellschaft wurden dem Aufsichtsrat in allen Sitzungen erläutert und anschließend gemeinsam mit dem Vorstand diskutiert. Vertieft behandelt wurden diese Themen insbesondere auch in den monatlichen Telefonkonferenzen zur Finanzberichterstattung mit dem Finanzvorstand. Der Schwerpunkt der Beratungs- und Überwachungstätigkeit lag im Berichtsjahr 2015 auf der kritischen Begleitung der Optimierung der Produktionsabläufe und der Koordination von Produktions- und Vertriebsanstrengungen und der sonstigen Unternehmensplanung. Im Vordergrund standen Einzelthemen wie die Entwicklung der einzelnen, nationalen Verkaufsmärkte, die Integration der von Bosch erworbenen Produktion in Arnstadt, der Rechtsstreit mit Hemlock, einem Siliziumlieferanten, die Veräußerung der Immobilienbeteiligung Auermühle, die Kapitalausstattung der Gesellschaft und die zukünftige, insbesondere variable Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Am 26. Februar 2015 befasste sich der Aufsichtsrat in Anwesenheit der Abschlussprüfer ausführlich mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses 2014, mit dem Bericht der Abschlussprüfer sowie mit der Vergabe des Wirtschaftsprüfungsmandats für das Geschäftsjahr 2015.

Wesentliche Themen der einzelnen Aufsichtsratssitzungen

Die wesentlichen Themen der einzelnen Aufsichtsratssitzungen waren folgende:

In der Sitzung am 12. Januar wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2015 diskutiert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Gründung von zwei neuen Unternehmen in Italien und Großbritannien zugestimmt. Weiterer Schwerpunkt dieser Aufsichtsratssitzung war das Thema Compliance.

Die Telefonkonferenzen am 17., 20. und 24. Januar dienten der vertieften Analyse des Budgets für das Geschäftsjahr 2015 unter Berücksichtigung erweiterter Sensitivitätsanalysen sowie des Ausblicks auf die Geschäftsjahre 2016/2017. In der letzten dieser Telefonkonferenzen am 24. Januar wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2015 genehmigt.

Die Telefonkonferenz am 18. Februar diente der Vorbereitung der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses mit dem Abschlussprüfer in der darauffolgenden Sitzung.

In der Sitzung am 26. Februar wurden die vorläufigen Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 durch den Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, vorgestellt und von den Mitgliedern des Aufsichtsrats diskutiert. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat insbesondere die US-Strategie des Konzerns. Ferner wurde über die Tatsache diskutiert, dass die SolarWorld AG aufgrund der gestiegenen Mitarbeiterzahl zukünftig dem Mitbestimmungsgesetz unterliege und der Aufsichtsrat daher aus zwölf Mitgliedern zu bestehen und zur Hälfte mit Arbeitnehmervertretern zu besetzen sei.

In der Sitzung am 18. März wurden der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Zudem wurde beschlossen, der Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 vorzuschlagen.

Die Sitzung am 12. Mai in Arnstadt stand im Zeichen der Beratung der Ergebnisse des 1. Quartals 2015. Darüber hinaus wurde die Absatzstrategie des Konzerns eingehend erörtert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten die Gelegenheit, sich vor Ort über die Produktion bei der SolarWorld Industries Thüringen zu informieren. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit der Einführung der Mitbestimmung im Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 12. August wurde der Halbjahresbericht des Konzerns diskutiert. Weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung war die Produktion und die zukünftige Standortplanung. Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit der gerichtlichen Auseinandersetzung mit dem Siliziumlieferanten Hemlock befasst. Zudem wurden in dieser Sitzung die nachfolgend näher beschriebenen Ausschüsse des Aufsichtsrats gebildet. Zudem wurden Entwürfe der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 20 Prozent zum Juni 2017 festgelegt.

In der Sitzung am 11. November, die wiederum in Arnstadt stattfand, wurde der Bericht über das 3. Quartal diskutiert. Zudem wurde erneut die Rechtsstreitigkeit mit Hemlock erläutert. Zudem wurde in dieser Sitzung die Verlängerung des Anstellungsvertrags mit dem Vertriebsvorstand, Herrn Frank Henn, bis Ende Januar 2019 sowie die Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen.

Ausschüsse

Nach der Vergrößerung des Aufsichtsrats von sechs auf zwölf Mitglieder wurden die folgenden Ausschüsse gebildet: Geschäftsausschuss, Personalausschuss, Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, Prüfungsausschuss, Technik- und Entwicklungsausschuss sowie Nominierungsausschuss. Vor diesem Zeitpunkt hatte der Aufsichtsrat aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl keine Ausschüsse gebildet.

Der Geschäftsausschuss ist für die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und Entscheidung in Eilsachen zuständig. Der Personalausschuss ist mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Der Vermittlungsausschuss erfüllt die ihm nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz zugewiesenen Aufgaben. Der Prüfungsausschuss ist auf die Überwachung der Rechnungslegung, Controlling, Risikomanagement und Revision fokussiert. Wie in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex beschrieben, erfüllt kein Mitglied des Aufsichtsrats allein die Anforderungen an einen Sachverständigen auf den Gebieten der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss greifen insoweit bei Bedarf auf externe Sachverständige zur Unterstützung ihrer Mitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zurück. Der Technik- und Entwicklungsausschuss begleitet die Bereiche Produktionstechnik, Forschung und Entwicklung sowie Supply-Chain-Management. Er hat sich im Geschäftsjahr 2015 u. a. mit dem Technologieplan, den Produktionsplänen, der Angleichung der Produktionsstandorte und den Logistikplänen beschäftigt. Dazu wurden seit der Gründung des Ausschusses im August bis Jahresende auch die drei Produktionsstandorte in Freiberg, Arnstadt und Hillsboro besucht. Der Nominierungsausschuss schlägt bei Bedarf der Hauptversammlung Kandidaten für den Aufsichtsrat vor.

Beratung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2015

Als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der SolarWorld AG für das Geschäftsjahr 2015 und die entsprechenden Lageberichte zum 31. Dezember 2015 hat die Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den Prüfungsumfang verhandelt und den Prüfungsauftrag erteilt.

Die Abschlussprüfer haben den nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten Jahresabschluss 2015 der SolarWorld AG und den Lagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dasselbe gilt für den auf Grundlage internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellten und um einen Konzernlagebericht ergänzten Konzernabschluss. Die Abschlussprüfer haben bestätigt, dass dieser Konzernabschluss die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Abschlusses nach deutschem Recht erfüllt. Sie haben zudem das bei der SolarWorld AG bestehende Risikofrüherkennungssystem geprüft und festgestellt, dass es den durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich festgelegten Pflichten der Geschäftsführung Rechnung trägt.

Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden am 25. Februar 2016 im Beisein des Abschlussprüfers erörtert und geprüft. Der Abschlussprüfer berichtete über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Hinweise aus den Prüfungsberichten wurden vom Aufsichtsrat aufgenommen und mit dem Vorstand erörtert.

Nach Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht sowie des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen bestehen. Er hat sich am 16. März 2016 dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer angeschlossen und die genannten Dokumente gebilligt. Der Jahresabschluss der SolarWorld AG ist damit festgestellt.

Entsprechenserklärung und Corporate Governance

Corporate Governance besitzt für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Er berichtet darüber gemeinsam mit dem Vorstand im Corporate-Governance-Bericht, der Teil des Lageberichts der Gesellschaft ist.

Im November 2015 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Gesellschaft die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht ausgewiesen, der Teil des Lageberichts der Gesellschaft ist.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 keine Interessenkonflikte seiner Mitglieder festgestellt.

Die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2013 durchgeführt. Seitdem hat aufgrund der Wechsel in der Besetzung des Aufsichtsrats in den Jahren 2014 sowie 2015 keine erneute Effizienzprüfung stattgefunden. Sie soll jedoch im Jahr 2016 erfolgen, wenn der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Größe und Zusammensetzung etwa ein Jahr zusammengearbeitet hat.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vorstand hat es im Geschäftsjahr 2015 keine personellen Veränderungen gegeben. Mit Vertrag vom 22. November 2015 wurde die Bestellung von Herrn Frank Henn als Mitglied des Vorstands der SolarWorld AG bis Ende Januar 2019 um drei Jahre verlängert. Die Bedingungen seiner Anstellung entsprechen seinen Aufgaben und den Marktgegebenheiten und stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zu den Anstellungsbedingungen der übrigen Vorstandsmitglieder.

Die Veränderungen im Aufsichtsrat sind notwendige Folge der erstmaligen Anwendung der Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes. Sie sind oben im Abschnitt „Zusammensetzung des Aufsichtsrats“ ausführlich beschrieben.

Bonn, den 16. März 2016

Der Aufsichtsrat

Dr. Georg Gansen
Vorsitzender