Tagesordnungspunkt 8

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SolarWorld AG und der SolarWorld Solicium GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SolarWorld AG

Die SolarWorld AG und die SolarWorld Solicium GmbH haben am 21. März 2011 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:

  • Die SolarWorld Solicium GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SolarWorld AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. Werden während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Die Verluste der SolarWorld Solicium GmbH werden entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG von  der SolarWorld AG übernommen. Danach kann die SolarWorld Solicium GmbH auf eine sich aus dem Vertrag ergebende Forderung auf Verlustausgleich grundsätzlich erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister verzichten oder sich hierüber vergleichen (§ 302 Abs. 3 AktG). Ferner verjähren Ansprüche aus diesem Vertrag in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist (§ 302 Abs. 4 AktG).
  • Aus dem Jahresüberschuss darf die SolarWorld Solicium GmbH nur insoweit Beträge in die freie Rücklage einstellen, als dies bei einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung wirtschaftlich begründet ist und die SolarWorld AG der Bildung zustimmt.
  • Eine Abführung von Erträgen aus der Auflösung von freien vorvertraglichen Rücklagen bei der SolarWorld Solicium GmbH ist ausgeschlossen.
  • Der Ergebnisabführungsvertrag wird unbeschadet der Möglichkeit einer Kündigung aus wichtigem Grund  mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 für die Zeit bis zum 31. Dezember 2015 fest abgeschlossen. Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
  • Der Ergebnisabführungsvertrag kann soweit gesetzlich möglich jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der SolarWorld AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der SolarWorld Solicium GmbH zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (R 60 Abs. 6 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004).
  • Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der SolarWorld Solicium GmbH wirksam, die nach Zustimmung der Hauptversammlung der SolarWorld AG am 24. Mai 2011 unverzüglich beantragt werden wird.

Die SolarWorld AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der SolarWorld Solicium GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der SolarWorld AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der SolarWorld AG und der Gesellschafterversammlung der SolarWorld Solicium GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

  • Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 21. März 2011 zwischen der SolarWorld AG und der SolarWorld Solicium GmbH wird zugestimmt.