Tagesordnungspunkt 7

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der SolarWorld AG und der Deutsche Solar GmbH und der Sunicon GmbH, jeweils 100%-ige Tochtergesellschaften der SolarWorld AG

Die SolarWorld AG und die Deutsche Solar GmbH einerseits sowie die SolarWorld AG und die Sunicon GmbH andererseits haben am 7. Dezember 2010 eine Änderung der jeweiligen Ergebnisabführungsverträge vom 4. März 2008 vereinbart. Dabei wurden die ursprünglichen Vertragsfassungen, wie diese von der Hauptversammlung der SolarWorld AG am 21. Mai 2008 gebilligt worden waren, beibehalten. Folgende Aspekte wurden wegen der zwischenzeitlich erfolgten Umwandlung beider Gesellschaften von Aktiengesellschaften in Gesellschaften mit beschränkter Haftung ergänzt:

Klargestellt wurde, dass die Regelung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung für den jeweiligen Ergebnisabführungsvertrag entsprechend gilt. Danach ist die Verpflichtung zur Gewinnabführung begrenzt auf den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. Werden während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Ebenfalls festgeschrieben wurde, dass die Regelung des § 302 AktG mit allen seinen Absätzen in der jeweils gültigen Fassung für den jeweiligen Ergebnisabführungsvertrag entsprechend gilt. Danach können die Deutsche Solar GmbH und die Sunicon GmbH auf eine sich aus dem Vertrag ergebende Forderung auf Verlustausgleich grundsätzlich erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister verzichten oder sich hierüber vergleichen (§ 302 Abs. 3 AktG). Ferner verjähren Ansprüche aus diesem Vertrag in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des jeweiligen Ergebnisabführungsvertrags in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist (§ 302 Abs. 4 AktG).

Die SolarWorld AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der geänderten Ergebnisabführungsverträge alleinige Gesellschafterin der Deutsche Solar GmbH und der Sunicon GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der SolarWorld AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die geänderten Ergebnisabführungsverträge werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der SolarWorld AG und der Gesellschafterversammlung der Deutsche Solar GmbH bzw. der Sunicon GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

  • Dem geänderten Ergebnisabführungsvertrag vom 7. Dezember 2010 zwischen der SolarWorld AG und der Deutsche Solar GmbH wird zugestimmt.
  • Dem geänderten Ergebnisabführungsvertrag vom 7. Dezember 2010 zwischen der SolarWorld AG und der Sunicon GmbH wird zugestimmt.

Hinweis zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

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