Vergütungsbericht

Auch mit diesem Vergütungsbericht entsprechen Aufsichtsrat und Vorstand der SolarWorld AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010. Während Ziffer 3.10 DCGK den in diesem Geschäftsbericht gesondert mit entsprechender Überschrift enthaltenen und im Übrigen im Bericht des Aufsichtsrats miterfassten „Corporate Governance Bericht“ vorsieht, bestimmen Ziffer 4.2.5 DCGK die Erläuterung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder einschließlich Offenlegung der individuellen Vergütung und Ziffer 5.4.6 ebenfalls als Bestandteil des Corporate Governance Berichts die individualisierte Ausweisung der nach Bestandteilen aufgegliederten Aufsichtsratsvergütung einschließlich gezahlter Vergütungen oder gewährter Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen.

VORSTANDSVERGÜTUNG.
Die jährliche, in ihrer Struktur vom Aufsichtsrat der SolarWorld AG festgelegte und mit allen Vorständen entsprechend vereinbarte Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Sie orientiert sich an § 87 AktG, wonach die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen müssen. Soweit das vom Bundestag am 18. Juni 2009 verabschiedete Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) auch mittel- und langfristige Vergütungsbestandteile vorsieht, wurden diese sowohl beim Neuabschluss als auch bei der Verlängerung auslaufender Vorstandsverträge berücksichtigt. Anzupassen sind insoweit nur noch die Vorstandsverträge von Frank Henn und Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck, die am 31. Mai 2013 bzw. 9. Januar 2014 auslaufen und dann ggf. entsprechend anzupassen sind. Auch hier entspricht die Vorstandsvergütung aber schon jetzt allen Angemessenheitsgrenzen sowie den Vorgaben des DCGK und trägt den Besonderheiten des Unternehmens im Konzernverbund ebenso wie der individuellen Anknüpfung im personellen und sachlichen Bereich unter Berücksichtigung der relevanten Umfeldverhältnisse Rechnung. Dabei wird auch die finanzielle Lage des SolarWorld Konzerns beachtet. Diese wiederum spiegelt sich in den Ausschüttungsmöglichkeiten wider, die Anknüpfungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung ist.

Schließlich entspricht die Vorstandsvergütung auch im Übrigen den Anforderungen des VorstAG. Sowohl die individuelle Anknüpfung als auch die Branchenüblichkeit werden ebenso berücksichtigt wie die Ausrichtung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Selbstbehalt des Vorstandsmitglieds von mindestens zehn Prozent des jeweiligen Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung wurde im Bereich der D&O-Versicherungen schon per 1. Januar 2010 vereinbart. Im Übrigen bestimmte sich die Vorstandsvergütung bei der SolarWorld AG schon vor Inkrafttreten des VorstAG nach entsprechenden Grundsätzen.
Als Nebenleistungen erhalten alle Vorstandsmitglieder die Übernahme der Unfall- und D&O-Versicherungskosten sowie einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse zur Nutzung. Ferner werden dienstbezogene Auslagen, Aufwendungen und Spesen gemäß § 670 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erstattet. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Finanzen (CFO), Operatives Geschäft (COO), Vertrieb (CSO) und Personal und Marke (CHRBO) Zuschüsse zur Krankenversicherung. Schließlich sind beim Vorstandsvorsitzenden (CEO) dessen für 2011 anteilige Vergütung als Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Solar AG sowie der Sunicon AG zu nennen. Die Position entfiel allerdings zum 13. Januar 2011, wie die dortige Aufsichtsratstätigkeit der Herren Dres. Recktenwald und Gansen, nachdem an diesem Tag der jeweilige Rechtsformwechsel der AG zur GmbH im Handelsregister eingetragen wurde. Aufgrund der erstmaligen Vollkonsolidierung der Solarparc AG im Berichtsjahr ist beim Vorstandsvorsitzenden (CEO) auch dessen Vergütung als Vorstandsvorsitzender der Solarparc AG für 2011 zu berücksichtigen. Die entsprechenden Beträge sind in der nachfolgenden tabellarischen Übersicht erfasst.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusagen.

Es bestehen keine gesonderten Pensionsanwartschaften, deshalb ist es den Vorständen auch gestattet, Vergütungsteile in eine betriebliche Altersvorsorge umzuwandeln.
Die Jahresfestvergütung ist an die Vorstandsmitglieder zahlbar in zwölf Monatsbeträgen zum jeweiligen Monatsende. Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied eine erfolgsabhängige, variable Sondervergütung, die einen jeweils individuell verhandelten Euro-Betrag pro Cent und Aktie der an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende beträgt. Die Auszahlung erfolgt hier binnen vier Wochen nach der Hauptversammlung, in der die zugrunde zu legende Dividendenausschüttung beschlossen worden ist. Die nachfolgende Individualisierung der Vorstandsvergütung bezieht sich einerseits auf die im Jahre 2011 fällig gewordene und ausgezahlte fixe Vergütung. Andererseits wird auch schon die auf das Geschäftsjahr 2011 bezogene variable Vergütung erfasst, deren Fälligkeit aber erst nach der bevorstehenden Hauptversammlung eintreten kann und die im Übrigen davon abhängt, ob der Gewinnverwendungsvorschlag der Verwaltung angenommen wird, der die Ausschüttung von 9 Eurocent pro Aktie vorsieht.

Die variable Vergütung ist so gedeckelt, dass ein Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr insgesamt nicht mehr als ein mit dem Aufsichtsrat vereinbartes Vielfaches seiner Festvergütung erhalten darf. Die Nachhaltigkeitskomponente, die Ziffer 5.4.6 DCGK und § 87 Abs. (1) S. 3 AktG für die variable Vorstandsvergütung vorgeben, wird im Hinblick auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage wie folgt erreicht: Die auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Tantieme wird zunächst nur zu 75 Prozent ausgezahlt. Sodann wird eine Dreijahresbetrachtung abgewartet, um einen hierauf bezogenen Durchschnittswert zu ermitteln. Liegt dieser niedriger als der Vorschuss von 75 Prozent, bleibt es bei dieser Leistung. Liegt er höher, erfolgt eine entsprechende Nachzahlung.
Die Vorstandsvergütung ist insgesamt pro Vorstandsmitglied auf das Zwanzigfache der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung gedeckelt, was die Hauptversammlung im Jahr 2009 beschlossen hat. Am 20. Mai 2010 hat die Hauptversammlung auch die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. (4) AktG erklärt.

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

In der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 wurde die zuvor in der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 beschlossene Aufsichtsratsvergütung modifiziert. Sie setzt sich weiterhin aus einer Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Sondervergütung, Nebenleistungen und Auslagenersatz zusammen. Die jetzt relevante Aufsichtsratsvergütung gilt seit dem 1. Januar 2011 sowie für die Folgejahre, soweit in einer neuen Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung für die Zukunft erfolgt. Die Festvergütung beläuft sich auf 35.000,00 € für das einfache Mitglied, 52.500,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden und 70.000,00 € für den Vorsitzenden. Hinsichtlich des Auslagenersatzes gilt eine Sitzungspauschale von jeweils 500,00 €. Darüber hinaus wird eine variable Vergütung gewährt, die an einen Basisbetrag von 2.639,055 € anknüpft, der im Falle einer beschlossenen Dividende mit jedem Dividendencent zu multiplizieren ist. Schließlich übernimmt die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung), wobei auch der Aufsichtsrat DCGK-konform seit dem 1. Juli 2010 den nach dem VorstAG nur für den Vorstand zwingenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat ebenfalls vereinbart hat.

Die Aufsichtsratsvergütung versteht sich netto, sodass Umsatzsteuer hinzu kommt, soweit ein Aufsichtsratsmitglied umsatzsteuerpflichtig ist. Die Jahresfestvergütung wird rückwirkend für das abgeschlossene Geschäftsjahr gezahlt. Die variable Vergütung bezieht sich ebenfalls auf das abgeschlossene Geschäftsjahr und wird erst mit der Hauptversammlung, die über eine auszuschüttende Dividende beschließt, fällig.

Sollte die kommende Hauptversammlung eine Dividende von 9 Eurocent pro Aktie beschließen, macht die variable Vergütung pro Aufsichtsratsmitglied einen Nettobetrag von 23.751,50 € aus. Soweit die Sitzungspauschalen betroffen sind, sind neben der Hauptversammlung vom 24. Mai 2011 neun Aufsichtsratssitzungen und damit ein jeweiliger Pauschalbetrag von 5.000,00 € netto relevant.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Tabellenangaben verwiesen.

Hinsichtlich der im letzten Absatz von Ziffer 5.4.6 DCGK empfohlenen Angaben wird erläutert, dass der Aufsichtsratsvorsitzende der SolarWorld AG Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte ist. Diese erbringt im Wesentlichen über andere Partner und Mitarbeiter der Sozietät die rechtliche Beratung und Vertretung des SolarWorld Konzerns sowie auch die dabei erforderliche internationale Koordination.

In Bezug auf die eigene Leistungserbringung im Berichtsjahr 2011 wurden von der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte für die SolarWorld AG ohne Umsatzsteuer und steuerfreie Auslagen 520.600,40 € abgerechnet. Hinzu kommen Gebühren für gerichtliche Verfahren in Höhe von insgesamt 52.027,30 €, von denen insgesamt 35.376,40 € bereits durch die Verfahrensgegner erstattet worden sind. Nach Abzug der Kostenerstattungen ist die SolarWorld AG selbst also mit Anwaltshonorar in Höhe von 537.251,30 € belastet worden. Andererseits fielen für den Leistungszeitraum 2011 auch noch bei den Tochtergesellschaften weitere Anwaltskosten an, und zwar bei der Deutsche Solar GmbH in Höhe von 150.610,20 € sowie 133.937,11 € an Gebühren für gerichtliche Verfahren, von denen 61.138,40 € erstattungsfähig sind, , 11.614,20 € bei der Deutsche Cell GmbH, 2.758,60 € bei der Solar Factory GmbH, 195,00 € bei der SolarWorld Industries Deutschland GmbH, 7.085,00 € bei der Sunicon GmbH, 41.935,40 € bei der SolarWorld Innovations GmbH und 260,00 € bei der SolarWorld Solicium GmbH. Erstmalig im Wege der Konsolidierung zu berücksichtigen ist aufgrund der öffentlichen Übernahme durch die SolarWorld AG im Berichtszeitraum die Solarparc AG, bei der Anwaltshonorare in Höhe von 58.869,00 € angefallen sind. Alle Einzelpositionen im Konzern betragen in Summe 979.892,21 € (2010: 723.819,90 € ohne die Solarparc AG), davon bei der SolarWorld AG genehmigungspflichtig 572.627,70 €. Von Dritten erstattet wurden bereits 35.376,40 €, weitere 61.138,40 € sind erstattungspflichtig. Die Steigerung der Gesamtsumme auf 979.892,21 € im Vergleich zum Vorjahr 2010 ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die Solarparc AG aufgrund der öffentlichen Übernahme erstmalig in die Betrachtung miteinbezogen worden ist sowie die Tatsache, dass bei der Deutsche Solar GmbH wesentlich mehr gerichtliche Verfahren als im Vorjahr geführt werden mussten. Alle Einzelpositionen sowie die insgesamt vom Konzern getragene Summe wurden vom Aufsichtsrat der SolarWorld AG sowohl in seiner Sitzung vom 07. Februar 2012 als auch anlässlich der Abschlussbesprechung vom 23. Februar 2012 mit der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erörtert und genehmigt. Zuvor war die jeweilige Beauftragung gebilligt und nach erfolgter Leistungserbringung auch hinsichtlich Erfordernis und Angemessenheit bestätigt worden.

Aufgrund der erstmaligen Vollkonsolidierung der Solarparc AG im Berichtsjahr ist bei allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der SolarWorld AG, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats der Solarparc AG sind, auch deren Aufsichtsratsvergütung in der Solarparc AG zu berücksichtigen. Die entsprechenden Beträge sind in der nachfolgenden tabellarischen Übersicht erfasst.

Abschließend wird klargestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus Recktenwald und Dr. Georg Gansen bis zum 13. Januar 2011 zugleich und jeweils stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Deutsche Solar AG waren. Der Vorstandsvorsitzende der SolarWorld AG, Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck, war Vorsitzender des dortigen Aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsvergütung betrug ohne vereinbarte variable Vergütung jährlich 25.000,00 € netto zzgl. einer Sitzungspauschale von jeweils 700,00 € netto. Hier sind für die Zeit bis zum 13. Januar 2011 Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von jeweils 890,41 € angefallen. Dr. Claus Recktenwald, Dr. Georg Gansen und Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck waren bis zum 13. Januar 2011 ebenfalls Aufsichtsratsmitglieder der Sunicon AG. Die Aufsichtsratsvergütung betrug ohne vereinbarte variable Vergütung jährlich 15.000,00 € netto zzgl. einer Sitzungspauschale von jeweils 400,00 € netto. Hier sind für die Zeit bis zum 13. Januar 2011 Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von jeweils 534,25 € angefallen.

Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2011